【案例原型】北京市第三中級人民法院(2019)京03民終12952號，案由：損害股東利益責任糾紛

　　案情簡介

　　A公司與B公司存在多年業務關系。A公司以定做合同糾紛為由，向B公司提起訴訟，生效判決認定B公司給付A公司貨款，并支付逾期付款利息。A公司基于上述生效判決向法院申請強制執行，2014年12月14日該執行案件以被執行人財產正在處理中，且暫無其他財產可供執行為由終結本次執行程序。庭審中，A公司陳述，因查封財產價值低不夠變現成本，故其債權一直未受償。

　　B公司系一人有限責任公司，C公司在2013年10月30日至2014年4月20日擔任B公司一人法人股東。在C公司取得B公司股權時，股權轉讓價格為0元。

　　B公司與D公司等相關單位存在長期業務關系；2014年1月，D公司與B公司簽訂《汽車零部件采購合同》，B公司向D公司供貨。2014年3月，B公司向D公司提交《變更申請函》，要求將D公司的供應商由B公司變更為C公司；2014年3月，D公司出具《關于供應商信息變更的通知》，同意供應商變更為C公司。針對該筆業務主體變更問題，C公司陳述變更的原因是B公司已經陷入履行不能，但是其并未提供充分證據予以證明；且C公司自認當時業務從B公司變更至C公司并未支付對價，針對業務變更事項也未經B公司作出書面股東決定。A公司向法院起訴稱：C公司是B公司的一人法人股東，并在擔任股東期間將B公司主要業務轉移至自身，且兩公司法定代表人為同一人，形成資產、業務、人員嚴重混同。故訴至法院，請求：1.判令C公司對B公司拖欠A公司貨款本金及利息、案件受理費承擔連帶清償責任；2.判令本案訴訟費由C公司承擔。
 

　　案件處理

　　法院經審理后認為，法律原則上維護公司的獨立人格，阻止公司債權人直接要求公司股東承擔責任。但是，法律要求股東不得在享受有限責任特權的同時濫用公司法人人格，謀取不法利益，嚴重損害公司債權人利益，否則，股東需對公司債務承擔連帶責任。

　　本案中，B公司具有生產自有汽車線束產品所須的資產，C公司在成為B公司一人股東的短短幾個月內，尤其是在B公司與A公司買賣合同糾紛訴訟期間，將作為D公司供應商的B公司變更為C公司，上述重要客戶資源轉讓的決定，并無B公司的股東書面決議或其他形式能證明系B公司獨立決策的文件。C公司將自己的意志強加于B公司之上，使B公司喪失了自我意志和自我決策能力。C公司對此明確表示沒有對價，且對B公司是否已經陷于違約危機事實并未提交充分證據證明。而C公司及其關聯公司的文件表明，B公司的客戶資源可以增進生產規模和利潤。C公司對B公司實施不正當支配和控制的行為，難以認定具有正當目的，且使得B公司利益受損，符合過度控制的構成要件。

　　綜上，C公司的行為屬于濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，大大降低了B公司的償債能力，使得B公司債權人A公司經生效判決確認的債權至今未能清償，嚴重損害了公司債權人的利益。C公司應對B公司的債務承擔連帶清償責任。
 

　　案件總結

　　母公司過度控制其全資子公司，將客戶資源無對價轉移給自己，損害債權人利益的，應對債務承擔連帶責任。母公司全資控股子公司的，應當充分尊重其子公司的獨立意志，并保護子公司的債權人利益。在司法實踐中，對于利用對子公司的絕對控制權，在持股期間將子公司的重要客戶資源以無對價方式轉移至自己名下，造成子公司償債能力下降，進而損害子公司債權人債權受償的，可以認定母公司存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益，其應當對債務承擔連帶清償責任。該種情形符合公司人格否認中股東對公司過度控制的構成要件，具體規則如下：第一，股東對從屬公司進行了支配性、絕對性控制；第二，這種控制行為不具有正當目的，存在主觀過錯；第三，股東控制行為與從屬公司債權受損存在因果關系。
 

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　　損害股東利益責任的主體為公司董事或高級管理人員，不包含公司的監事。  

　　損害股東利益責任的主體為公司董事或高級管理人員，但邊守勝為北京山川公司的監事，不符合《中華人民共和國公司法》規定的條件，孫啟明要求邊守勝承擔責任，無事實及法律依據。

　　法院認為：邊守勝不應作為承擔股東權益損害賠償責任的主體。《中華人民共和國公司法》第152條規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。根據該規定，損害股東利益責任的主體為公司董事或高級管理人員，但邊守勝為北京山川公司的監事，不符合《中華人民共和國公司法》規定的條件，孫啟明要求邊守勝承擔責任，無事實及法律依據，一審法院不予支持。

　　二、孫啟明提供的證據無法證明苑長禮對孫啟明的股東利益造成了損害。根據2015年清算案件中的清算報告，可以認定在2010年北京山川公司股東變更為苑長禮、邊守勝之前，北京山川公司的土地使用權、房屋、股東資產及無形資產等已經全部轉讓給長陽廣匯公司，清算中也未找到北京山川公司的財務賬冊等資料。孫啟明在2007年提起股東知情權訴訟時亦明確表示北京山川公司的廠房設備已全部出售給另一公司，北京山川公司也已經不再經營，無法提供北京山川公司的聯系地址和聯系方式。因此，無法認定在2010年苑長禮成為北京山川公司股東時北京山川公司仍存有資產或保留了財務賬冊等資料，不能確認北京山川公司被吊銷營業執照給孫啟明造成了利益損失，且苑長禮對于北京山川公司無法進行清算負有過錯。對于孫啟明有關苑長禮提供的2010年的北京山川公司的年檢報告中列明了公司資產的陳述，本院認為年檢報告中列明公司資產并不必然證明公司資產的實際情況，故對孫啟明的此部分陳述意見，不予采納。
 

　　【攻守觀點】  

　　上訴方（攻方）稱：1.一審法院認定孫啟明不是北京山川聯合納米科技有限公司（以下簡稱北京山川公司）股東以及認定北京山川公司于2010年苑長禮成為其股東時沒有資產或沒有保留財務賬冊等資料，屬于事實認定錯誤。2.一審法院遺漏了重要事實：苑長禮、邊守勝偽造股東會決議等文件，私刻企業公章，騙取工商行政部門的行政許可，取得北京山川公司的股東資質，并成為公司實際控制人，嚴重違反公司法且在取得公司后拒不提供公司的重要文件、賬冊等，導致無法清算，苑長禮、邊守勝存在過錯。3.孫啟明作為北京山川公司的核心骨干，在公司被吊銷無法清算的情況下，無法享有股東權益，而苑長禮、邊守勝作為公司最后的高管人員，無論故意或過失，都應當承擔相應的賠償責任。綜上，請求二審法院判如所請。

　　被上訴方（守方）稱：苑長禮同意一審法院判決，針對孫啟明的上訴，答辯稱：（2005）密民初字第2112號判決（以下簡稱2112號判決書）生效后，孫啟明申請強制執行，但因公司下落不明，未正常經營，北京市密云區人民法院（以下簡稱密云法院）于2007年即裁定終結了該判決的執行程序。苑長禮受讓股權的時間是2010年1月6日。以上事實表明，北京山川公司股權轉讓前已無可供執行的財產。另，孫啟明早在2007年即向密云法院提起公司知情權糾紛，此時，北京山川公司已不能提供賬目，故早在該公司股權轉讓之前公司的賬目已不存在，這并非苑長禮、邊守勝怠于履行義務造成，苑長禮、邊守勝對公司賬冊滅失不存在任何主觀過錯。另外，孫啟明的股份已經轉讓給青海盛通公司，孫啟明不是公司的股東。綜上，請求二審法院維持原判。邊守勝同意苑長禮的意見，不同意孫啟明的意見。福田法律顧問