合同主體是合同關系的主體，包括債權人和債務人。債權人有權請求債務人依據法律和合同的規定履行義務；而債務人則依據法律和合同負有實施一定的行為的義務。簽字名稱與加蓋公章的名稱不一致時，深圳知名合同律師應該如何確定合同主體？
 

　　一、裁判提要

　　裁判要旨：雖然臨滄西地公司辯稱無法查證蓋章過程，且《最高額擔保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有臨滄西地公司公章外，還有其時任法定代表人范軍的簽名，臨滄西地公司既未提供相反證據，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真偽，可以認定臨滄西地公司為合同的一方主體。

　　案例索引：《臨滄西地礦業發展有限公司、西安西電國際工程有限責任公司等保證合同糾紛案》【（2021）最高法民申4914號】

　　爭議焦點：落款名稱和加蓋公章的名稱不一致的應當如何認定合同主體？

 

　　二、裁判意見

　　（一）關于臨滄西地公司與西電公司是否存在保證合同關系的問題

　　臨滄西地公司分別于2013年9月1日和2016年1月1日與西電公司簽訂了《最高額擔保合同》。雖然臨滄西地公司辯稱無法查證蓋章過程，且2016年簽訂的《最高額擔保合同》落款名稱不是該公司，但是該合同除加蓋有臨滄西地公司公章外，還有其時任法定代表人范軍的簽名，臨滄西地公司既未提供相反證據，亦未申請司法鑒定證明合同上簽章的真偽，其抗辯理由不能成立，可以認定臨滄西地公司為合同的一方主體。

　　臨滄西地公司關于雙江西地公司無權代表臨滄西地公司等關聯方確認主債權并承諾承擔保證責任的問題，本院認為《中華人民共和國公司法》第十六條關于公司為他人提供擔保公司決議前置的規定，專門針對公司法定代表人提供擔保的權限進行限制，其目的是要求相對人在接受擔保時負有對法定代表人或公司代理人實施擔保行為是否符合公司真實意思的注意義務，債權人如果合理信賴法定代表人或者公司代理人以公司名義簽訂擔保合同符合公司真實意思，其即為善意相對人，該擔保行為對其即應為有效。

　　本案的交易結構具有特殊性，一是西電公司將從雙江西地公司、長盛公司、文美公司、西安西地國際貿易有限公司等購得的金屬硅等有色金屬出口給阿靈頓公司，并由雙江西地公司、臨滄西地公司等關聯公司為該系列交易提供擔保；二是2016年8月2日的《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》簽訂時，雙江西地公司及上述關聯企業的法定代表人均為范軍；三是雙江西地公司與阿靈頓公司關系密切，雙江西地公司既主動承擔阿靈頓公司的債務，且2016年8月23日的《關于金屬硅項目的會議紀要》顯示，阿靈頓公司應雙江西地公司要求將應付西電公司的貨款轉付給西安西地國際貿易有限公司。

　　阿靈頓公司與臨滄西地公司還于2016年9月30日共同向西電公司出具《情況說明》，載明阿靈頓公司委托臨滄西地公司向西電公司支付275萬元人民幣，按照匯率6.6587折算對應美元為413000美元，用于阿靈頓公司支付欠西電公司的貨款，同日臨滄西地公司通過其工行云南省臨滄臨翔支行向西電公司轉賬275萬元，用途為還款。

　　深圳知名合同律師可見，雙江西地公司與臨滄西地公司等公司均由其法定代表人范軍控制，雙江西地公司不僅是該筆債權的保證人，也承諾承擔清償債務的責任，且與阿靈頓公司具有密切關聯性。

　　依據最高人民法院《民商事審判工作會議紀要》有關規定，為關聯公司對外債務提供擔保的，不受公司法第十六條有關公司決議程序限制。范軍作為雙江西地公司及臨滄西地公司等關聯企業的法定代表人在《最高額擔保合同》《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》等合同文件上簽字，應認定為上述公司的真實意思，對上述公司具有法律效力。因此，臨滄西地公司與西電公司簽訂的前述兩份《最高額擔保合同》是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律強制性效力性規定，應認定為合法有效的擔保合同。臨滄西地公司主張不存在有效的擔保合同的再審事由，不能成立。

　　關于臨滄西地公司主張《最高額擔保合同》中的債務人“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”與《銷售合同》的主債務人“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”名稱有差異的問題，首先，《銷售合同》與《最高額擔保合同》約定的交易標的物名稱、交易時間吻合。

　　其次，“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”與“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”兩個名稱中，具體公司名稱一致。差異之處僅在于“美國”與“U.S.A”，系中、英文的翻譯差別，不能表明是兩個主體。

　　再次，臨滄西地公司作為《最高額擔保合同》的當事人，既然主張主債務人不同，但未能證明為《最高額擔保合同》中約定的“美國ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供擔保的相關事實。臨滄西地公司的此項主張不能成立。
 

　　（二）關于主債權是否確定的問題

　　根據2013年9月1日和2016年1月1日臨滄西地公司與西電公司簽訂的《最高額擔保合同》，西電公司將與雙江西地公司等就金屬硅等有色金屬簽訂買賣合同，將上述有色金屬出口阿靈頓公司，并與之簽訂有色金屬買賣合同。臨滄西地公司向西電公司提供保證擔保。擔保的主債權分別為自2012年9月1日起至2015年12月31日止，2016年1月1日起至2020年12月31日止，擔保最高債權余額為5000萬元。上述合同條款可以與西電公司提供的六份《銷售合同》，以及阿靈頓公司向西電公司匯款的單據相印證，證明西電公司與阿靈頓公司存在金屬硅買賣合同關系。

　　2016年8月2日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》、2016年8月23日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關于金屬硅項目的會議紀要》確認了阿靈頓公司拖欠西電公司9309190美元貨款的事實，該事實亦有阿靈頓公司出具的《賬戶余額確認函》印證。

　　2016年9月30日，臨滄西地公司出具的《情況說明》中也記載臨滄西地公司受阿靈頓公司的委托向西電公司支付貨款275萬元的事實。西電公司作為債權人自認債務已經部分清償，尚欠37580505.83元，主債權存在且金額明確。臨滄西地公司在無任何證據證明存在其他清償事實及有新發生債權事實的情況下，否認相關證據真實性，認為主債權尚不明確需要根據《銷售合同》約定的仲裁條款對主債權數額作出裁決的再審理由，依法不能成立。
 

　　（三）關于西電公司的請求是否超過保證期間的問題

　　《最高額擔保合同》第五條約定：“每筆主合同的保證期間單獨計算，自每筆主合同約定的債務履行期屆滿之日起兩年。”本案主債務合同，即西電公司與阿靈頓公司簽訂的六份《銷售合同》沒有約定支付貨款的期限。依照合同法的規定，債務人可以隨時履行債務，債權人也可以隨時要求債務人履行。

　　2016年8月2日，西電公司與雙江西地公司簽署的《關于金屬硅項目雙江西地代ARLINGTON先行墊付貨款的協議》約定：因阿靈頓公司欠西電公司的貨款9309190美元逾期未能支付，由雙江西地公司以人民幣58182437元代其先行向西電公司墊付。除9055520元沖抵西電公司應付貨款外，余款49126917元分兩批支付給西電公司。第一批2600萬元于2016年8月30日支付，第二批23126917元于2016年10月30日支付。雙江西地公司及其關聯方（范軍、臨滄西地公司、文美公司、云南西地公司、長盛公司、中國礦業公司等）在雙江西地公司未能付清代墊貨款前，擔保責任仍繼續有效。

　　該約定具有以下法律意義：一是西電公司與雙江西地公司確認了《最高額擔保合同》項下的主債權金額及履行期間；二是雙江西地公司承諾代阿靈頓公司墊付貨款，應視為其作出債務承擔的意思表示；三是西電公司與雙江西地公司確認雙江西地公司及其關聯方對于前述主債權承擔連帶保證責任。

　　2016年8月23日的《關于金屬硅項目的會議紀要》中西電公司再次明確表示要求還款，深圳知名合同律師即西電公司在保證期間內向保證人主張了保證責任。因此，臨滄西地公司關于債權人要求承擔擔保責任已經超過保證期間的再審理由，不能成立。二審法院認定自2016年8月2日起開始計算擔保債務的訴訟時效正確。

　　《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法總則〉訴訟時效制度若干問題的解釋》第二條：“民法總則施行之日，訴訟時效期間尚未滿民法通則規定的二年或者一年，當事人主張適用民法總則關于三年訴訟時效期間規定的，人民法院應予支持。”二審法院認定西電公司于2019年3月18日起訴請求臨滄西地公司等承擔保證責任未超過訴訟時效正確。